会社の計算と配当｜剰余金分配の要件を整理

はじめに｜計算規定は会社法の必修分野

会社の計算と配当は、株主への利益還元と債権者保護の調和を図る重要な分野です。行政書士試験では、資本金・準備金の意義、剰余金の配当手続、分配可能額の規制が択一式で出題されています。

本記事では、資本金・準備金の基本概念から、剰余金配当の手続と財源規制、違法配当の責任まで、試験頻出のポイントを体系的に整理します。

資本金

資本金の意義

資本金とは、会社の財産を確保するための基準となる一定の金額をいいます。会社法上、資本金は計算上の数額であり、実際に会社に存在する財産とは異なります。

株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。 ― 会社法 第445条第1項

資本金の額

設立時または株式発行時に株主が払い込んだ財産の額が資本金の額となります。ただし、払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができます（会社法445条2項）。

つまり、払込金額の最低2分の1は資本金に計上しなければなりません。資本金に計上しなかった額は、資本準備金として計上します（会社法445条3項）。

最低資本金制度の廃止

旧商法では、株式会社の最低資本金は1,000万円とされていましたが、会社法ではこの制限が廃止されました。現在は1円から株式会社を設立できます。

資本金の額の増加・減少

資本金の減少は債権者の利害に直結するため、特別決議に加えて債権者保護手続（異議申述の機会の付与）が必要です。

ただし、欠損填補（資本金の額の減少が、株式の発行と同時に行われ、減少後の資本金が減少前を下回らない場合）を目的とする資本金の減少は、株主総会の普通決議で足ります（会社法447条3項、309条2項9号括弧書）。

準備金

準備金の種類

利益準備金の積立て

剰余金の配当をする場合、配当額の10分の1を、資本準備金と利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで、利益準備金（又は資本準備金）として計上しなければなりません（会社法445条4項）。

計算例: 資本金1,000万円の会社が100万円の配当を行う場合

• 準備金の積立限度額: 1,000万円 x 1/4 = 250万円
• 既に準備金が200万円あるとすると、残り50万円まで積立てが必要
• 配当額の1/10 = 10万円
• 10万円と50万円を比較し、少ない方の10万円を積立て

準備金の額の減少

準備金の額の減少は、株主総会の普通決議で行います（会社法448条）。ただし、債権者保護手続が必要です。

剰余金の配当

剰余金の意義

剰余金とは、会社の純資産額から資本金・準備金の額を控除した額をいいます。概念的には以下の式で算出されます。

剰余金 = その他資本剰余金 + その他利益剰余金

配当の手続

剰余金の配当は、原則として株主総会の普通決議で行います（会社法454条1項）。

ただし、以下の要件をすべて満たす会社は、取締役会の決議で配当を行うことができます（会社法459条・460条）。

1. 会計監査人設置会社であること
2. 取締役の任期が1年であること（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く）
3. 監査役会設置会社（又は監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社）であること
4. 定款の定めがあること

配当の基準日

剰余金の配当を受ける権利は、基準日において株主名簿に記載・記録されている株主に対して与えられます。基準日から配当の効力発生日までの期間は3か月以内でなければなりません。

配当の回数

会社法上、剰余金の配当は何回でも行うことができます（回数制限なし）。旧商法では年2回に制限されていましたが、会社法では回数制限が撤廃されました。

現物配当

剰余金の配当は金銭に限られず、金銭以外の財産（現物配当）で行うこともできます（会社法454条4項）。

現物配当を行う場合、原則として株主総会の特別決議が必要です。ただし、株主に対して金銭分配請求権（金銭での配当を請求する権利）を与える場合は、普通決議で足ります。

分配可能額（財源規制）

財源規制の趣旨

会社法は、債権者保護の観点から、剰余金の配当・自己株式の取得等について分配可能額の規制を設けています。分配可能額を超える配当は違法配当となります。

分配可能額の計算

分配可能額は、概略以下のように計算されます。

分配可能額 = 剰余金の額 - 自己株式の帳簿価額 - その他法務省令で定める額

具体的には、以下の調整が行われます。

純資産額による制限

分配可能額がある場合でも、剰余金の配当により純資産額が300万円を下回ることとなる場合は、配当をすることができません（会社法458条）。

株式会社は、純資産額が三百万円を下回る場合には、剰余金の配当をすることができない。

この300万円規制は、最低限の会社財産を維持するためのものです。

違法配当の責任

株主の責任

分配可能額を超えて配当を受けた株主は、会社に対して配当として交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負います（会社法462条1項）。

この義務は、善意の株主であっても免れません。ただし、会社の債権者のみがこの責任を追及できるという限定はなく、会社自身が請求できます。

業務執行者の責任

違法配当に関する議案を提案した取締役（業務執行者）は、会社に対して配当額に相当する金銭を連帯して支払う義務を負います（会社法462条1項）。

欠損填補責任

違法配当が行われた場合、配当をした事業年度の末日における欠損額を限度として、業務執行者が連帯して填補する責任を負います。

自己株式の取得と財源規制

自己株式の有償取得についても、分配可能額による財源規制が及びます（会社法461条）。

取得対価の総額が分配可能額を超えてはなりません。この点は、剰余金の配当と同様の規制です。

資本金・準備金の額の減少と債権者保護手続

債権者保護手続の内容

資本金又は準備金の額を減少する場合、以下の債権者保護手続をとらなければなりません（会社法449条）。

1. 資本金等の額の減少の内容を官報に公告する
2. 知れている債権者に各別に催告する
3. 債権者が一定期間内（1か月以上）に異議を述べることができる

債権者が異議を述べた場合、会社は弁済、担保の提供、信託のいずれかの措置をとらなければなりません。ただし、当該減少が債権者を害するおそれがないときは、この限りではありません。

試験での出題ポイント

1. 資本金の最低額: 会社法では最低資本金の制限なし（1円でも可）
2. 払込金額の2分の1は資本金に計上: 残りは資本準備金
3. 利益準備金の積立て: 配当額の1/10を資本金の1/4に達するまで
4. 分配可能額の規制: 分配可能額を超える配当は違法
5. 純資産300万円未満は配当不可: 最低限の財産維持
6. 違法配当の責任: 善意の株主も免れない

まとめ

会社の計算と配当は、債権者保護と株主への利益還元のバランスを図る分野です。資本金は計算上の数額であり最低資本金の制限はなく、払込額の最低2分の1を資本金に計上します。

剰余金の配当は分配可能額の範囲内で行わなければならず、純資産300万円未満の場合は配当が禁止されます。違法配当の場合、善意の株主であっても返還義務を負う点は試験で頻出のポイントです。