株主総会・取締役会の権限分配｜会社法の頻出論点
株主総会と取締役会の権限分配を徹底比較。会社法の機関設計における両機関の役割と決議要件を、図表で分かりやすく整理します。
はじめに：会社法の機関設計を理解する
行政書士試験の商法・会社法分野は、択一式5問（20点）の配点があります。試験全体に占める割合は小さいものの、会社法の出題は条文知識で対応できる問題が多く、効率よく得点できる分野です。
会社法において最も出題頻度が高いテーマの一つが、株主総会と取締役会の権限分配です。株式会社の所有者は株主であり、株主総会は株式会社の最高意思決定機関です。一方、取締役会は業務執行の意思決定と取締役の監督を行う機関です。この2つの機関がどのように権限を分け合っているかを正確に理解することは、会社法の体系的な理解の出発点となります。
特に、取締役会設置会社と取締役会非設置会社で株主総会の権限が異なる点、株主総会の決議要件（普通決議・特別決議・特殊決議）の区別、取締役会で決議しなければならない事項の範囲は、択一式で繰り返し出題される頻出ポイントです。
本記事では、株主総会と取締役会の権限分配を体系的に整理し、決議要件と決議事項を図表で分かりやすくまとめます。条文の根拠を明示しながら解説しますので、試験直前の確認にもご活用ください。
株式会社の機関設計の全体像
機関設計の基本ルール
会社法は、株式会社の機関設計について柔軟な制度を採用しています。全ての株式会社に共通して設置が必要な機関は、株主総会と取締役（1名以上）のみです。それ以外の機関（取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人、監査等委員会、指名委員会等）は、会社の規模や性質に応じて任意に設置することができます。
ただし、以下の場合には一定の機関設置が義務づけられています。
公開会社（株式の譲渡制限がない会社）：取締役会の設置が義務（327条1項1号）
大会社（資本金5億円以上又は負債200億円以上の会社）：会計監査人の設置が義務（328条）
取締役会設置会社：監査役（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く）の設置が原則として必要（327条2項）
取締役会設置会社と非設置会社の違い
機関設計を理解するうえで最も重要な区別は、取締役会設置会社か否かです。この区別により、株主総会の権限範囲が大きく異なります。
取締役会非設置会社は、小規模な閉鎖会社を想定した制度設計です。取締役は1名以上で足り、株主総会が会社に関する一切の事項について決議できる万能の機関となります。
取締役会設置会社は、所有と経営の分離を前提とした制度設計です。取締役は3名以上必要であり（331条5項）、株主総会の権限は法令・定款で定めた事項に限定されます。日常的な業務執行の意思決定は取締役会に委ねられます。
この違いは、会社法295条の規定に明確に表れています。次のセクションで詳しく見ていきましょう。
株主総会の権限（295条）
取締役会非設置会社における株主総会
取締役会を設置していない株式会社における株主総会の権限は、会社法295条1項に規定されています。
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
――会社法295条1項
この規定により、取締役会非設置会社の株主総会は「万能の機関」として位置づけられます。会社法に明文の規定がない事項についても、株式会社に関する事項であれば、株主総会で決議することが可能です。
たとえば、取締役会非設置会社では、業務執行に関する事項や、日常的な経営判断についても株主総会で決定することができます。これは、小規模な会社では株主と経営者が一致していることが多く、株主自らが経営判断を行うことが合理的であるためです。
取締役会設置会社における株主総会
取締役会を設置している株式会社における株主総会の権限は、会社法295条2項に制限されています。
前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
――会社法295条2項
この規定により、取締役会設置会社の株主総会は、法律に規定する事項と定款で定めた事項のみを決議できる「制限された機関」となります。取締役会非設置会社のように「一切の事項」について決議することはできません。
「この法律に規定する事項」とは、会社法が株主総会の決議事項として明文で定めている事項です。たとえば、取締役の選任・解任（329条・339条）、計算書類の承認（438条2項）、定款の変更（466条）、合併の承認（783条等）などが該当します。
「定款で定めた事項」とは、会社が定款の規定によって株主総会の決議事項として追加した事項です。ただし、取締役会の専決事項（取締役会が決定しなければならない事項）を定款で株主総会の決議事項とすることには限界があると解されています。
なぜ権限が制限されるのか
取締役会設置会社で株主総会の権限が制限される理由は、「所有と経営の分離」の原則にあります。公開会社など比較的規模の大きい会社では、多数の株主が存在し、株主が日常的な経営判断に関与することは現実的ではありません。そこで、業務執行の意思決定を取締役会に委ね、株主総会は重要な基本的事項（役員の選解任、定款変更、組織再編等）のみを決議する仕組みが採用されています。
この権限分配の仕組みは、試験で「株主総会は会社に関する一切の事項について決議できる」という選択肢が出された場合に、取締役会設置会社か否かを確認する必要があることを意味しています。
株主総会の決議要件
普通決議（309条1項）
株主総会の決議の原則的な要件は、普通決議です。
株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
――会社法309条1項
普通決議の要件は、(1)議決権の過半数を有する株主の出席（定足数）、(2)出席株主の議決権の過半数の賛成です。定足数については定款で排除又は軽減することが可能ですが、取締役の選任に関する決議の定足数は、議決権の3分の1未満に下げることはできません（341条）。
普通決議事項の例：
- 取締役・会計参与・監査役・会計監査人の選任（329条1項）
- 取締役・会計参与・監査役の報酬の決定（361条、379条、387条）
- 計算書類の承認（438条2項）
- 剰余金の配当（454条1項）
- 役員の解任で特別決議が不要なもの
特別決議（309条2項）
特別決議は、会社の基本的事項に関する重要な決定を行う場合に必要とされる、普通決議よりも加重された決議要件です。
前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
――会社法309条2項柱書
特別決議の要件は、(1)議決権の過半数を有する株主の出席（定款で3分の1まで軽減可能）、(2)出席株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
特別決議事項の主な例：
- 譲渡制限株式の譲渡承認（309条2項1号、140条2項）
- 株式の併合（309条2項4号、180条2項）
- 募集株式の有利発行（309条2項5号、199条2項）
- 事業譲渡等の承認（309条2項11号、467条1項）
- 定款の変更（309条2項11号、466条）
- 合併・会社分割・株式交換等の承認（309条2項12号、783条等）
- 解散（309条2項11号、471条3号）
- 監査役の解任（309条2項7号、339条1項）
- 役員等の責任の一部免除（309条2項8号、425条1項）
特殊決議（309条3項・4項）
特殊決議は、特別決議よりもさらに厳格な決議要件であり、限定された場面でのみ適用されます。
309条3項の特殊決議：議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。出席株主ではなく、議決権を行使できる株主全体の半数以上の「頭数」が求められる点が特別決議との違いです。
- 全部の株式を譲渡制限株式とする定款変更（309条3項1号）
- 全部の株式を取得条項付株式とする定款変更（309条3項3号）
309条4項の特殊決議：総株主の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要です。
- 非公開会社における剰余金の配当等を株主ごとに異なる取扱いとする定款変更（309条4項）
決議要件の比較表
試験では、ある決議事項が普通決議・特別決議・特殊決議のいずれに該当するかを問う問題が頻出です。特に、普通決議事項と特別決議事項の区別は確実に暗記しておく必要があります。
取締役会設置会社の株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議することができる。○か×か。
取締役会の権限（362条）
取締役会の3つの権限
取締役会の権限は、会社法362条2項に規定されています。
取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
――会社法362条2項
業務執行の決定：取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定を行います。日常的な業務執行の決定は代表取締役や業務執行取締役に委任できますが、重要事項については取締役会自ら決定しなければなりません（362条4項）。
取締役の職務執行の監督：取締役会は、各取締役の職務の執行を監督する機能を有します。代表取締役や業務執行取締役は、3か月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなりません（363条2項）。
代表取締役の選定及び解職：取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定し、また必要に応じて解職する権限を有します。代表取締役の選定は取締役会の専権事項であり、株主総会に委任することはできません（ただし、指名委員会等設置会社等の例外あり）。
取締役会で決議しなければならない事項（362条4項）
取締役会は、業務執行の決定の一部を代表取締役等に委任することができますが、以下の事項については取締役会自ら決定しなければならず、委任することができません。
取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 社債の発行に関する事項（略）
六 内部統制システムの整備（略）
七 定款の規定に基づく役員等の責任免除（略）
――会社法362条4項（一部省略）
これらの事項は「重要な業務執行」として、取締役会が直接決定しなければなりません。「重要な財産の処分及び譲受け」における「重要」の判断は、当該財産の価額、その会社の総資産に占める割合、当該財産の保有目的、処分行為の態様及び会社における従来の取扱い等の事情を総合的に考慮して判断されます（最判平成6年1月20日）。
なお、大会社である取締役会設置会社は、内部統制システムの整備について取締役会で決定しなければなりません（362条5項）。これは「決定することができる」ではなく「決定しなければならない」義務規定である点に注意が必要です。
取締役会の決議要件（369条）
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行います（369条1項）。定款でこの割合を上回る要件を定めることは可能ですが、下回る要件を定めることはできません。
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
――会社法369条1項
特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができません（369条2項）。特別利害関係取締役は定足数の分母にも算入されません。
また、定款の定めがあれば、取締役が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした場合に、取締役会の決議があったものとみなすことができます（370条。いわゆる書面決議・みなし決議）。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではありません。
権限分配の全体像と比較表
株主総会と取締役会の権限分配表
権限分配のポイント
この権限分配表から読み取れるポイントは以下の3つです。
第一に、人事に関する権限は分担されていることです。取締役の選任・解任は株主総会の権限ですが、代表取締役の選定・解職は取締役会の権限です。株主は取締役を選ぶことで間接的に経営に関与し、取締役会はその中から代表取締役を選ぶという二段階の仕組みになっています。
第二に、報酬の決定は株主総会の権限であることです。取締役の報酬を取締役会で決定させると、自分たちの報酬を自分たちで決める「お手盛り」の危険があるため、株主総会で決議することとされています（361条）。
第三に、重要な業務執行は取締役会の専決事項であることです。362条4項に列挙された事項は代表取締役に委任できず、取締役会で直接決議しなければなりません。これは、重要な経営判断について取締役全員の集団的な判断を確保するための規定です。
取締役会設置会社において、重要な財産の処分の決定は、取締役会から代表取締役に委任することができる。○か×か。
試験出題ポイントと頻出パターン
決議要件の数字を正確に覚える
試験で最も出題されやすいのは、決議要件の数字です。以下の数字は確実に暗記してください。
株主総会
- 普通決議：定足数「議決権の過半数」→賛成「出席株主の議決権の過半数」
- 特別決議：定足数「議決権の過半数（1/3まで軽減可能）」→賛成「出席株主の議決権の2/3以上」
- 特殊決議（3項）：「議決権行使可能株主の半数以上」かつ「議決権の2/3以上」
- 特殊決議（4項）：「総株主の半数以上」かつ「総株主の議決権の3/4以上」
取締役会
- 定足数：「議決に加わることができる取締役の過半数」
- 賛成：「出席した取締役の過半数」
これらの数字を入れ替えた選択肢（「出席株主の議決権の3分の2以上」を「過半数」にする等）が頻出です。
普通決議事項と特別決議事項の区別
普通決議事項と特別決議事項の区別も繰り返し出題されます。「定款の変更は普通決議で足りる」（正しくは特別決議）、「取締役の選任には特別決議が必要である」（正しくは普通決議）といった選択肢に注意が必要です。
覚え方のコツとして、「会社の基本構造を変更する重大な決定」は特別決議、「日常的・定期的な決定」は普通決議、という大まかな基準を持っておくと判断しやすくなります。定款変更、合併、事業譲渡、解散などの「重大事」は特別決議、取締役の選任、報酬の決定、計算書類の承認などの「日常事」は普通決議です。
取締役会の専決事項と委任可能事項の区別
362条4項に列挙された事項は取締役会の専決事項であり、代表取締役等への委任が禁止されています。試験では、「多額の借財の決定を代表取締役に委任した」「支店の設置を代表取締役に委任した」といった選択肢が出されます。
362条4項の各号を暗記しておくことが必要ですが、全てを丸暗記するのが難しい場合は、「重要な」「多額の」「支配人・重要な使用人」「支店・重要な組織」「内部統制」というキーワードで覚えましょう。
取締役会の決議の瑕疵
取締役会の決議に瑕疵がある場合の効力も出題されます。特別利害関係取締役が議決に加わった場合（369条2項違反）、一部の取締役に招集通知がなされなかった場合などが典型例です。
判例は、取締役の一部に招集通知を欠く取締役会の決議は原則として無効であるが、その取締役が出席してもなお決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情があるときは、決議は有効であるとしています（最判昭和44年12月2日）。
関連論点：株主総会と取締役会に関する重要規定
株主総会の招集と議事運営
株主総会の招集権者は原則として取締役（取締役会設置会社では取締役会が招集を決定し、代表取締役が招集）であり、公開会社では会日の2週間前までに、非公開会社では1週間前（取締役会非設置会社では短縮可能）までに招集通知を発しなければなりません（299条1項）。
少数株主による招集請求（297条）も重要です。総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の招集を請求することができます。
株主提案権
株主は、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求できます（303条）。議題提案権と議案提出権が区別されており、それぞれの行使要件（持株要件等）を正確に覚えておく必要があります。取締役会設置会社では、総株主の議決権の100分の1以上の議決権又は300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主に議題提案権が認められます（303条2項）。
取締役の義務と責任
取締役は、会社に対して善管注意義務（330条、民法644条）と忠実義務（355条）を負います。これらの義務に違反して会社に損害を与えた場合、任務懈怠責任を負います（423条1項）。
取締役の競業取引（356条1項1号）と利益相反取引（356条1項2号・3号）は、取締役会の承認を要する取引として試験で頻出です。承認を得ずに行われた競業取引・利益相反取引の効力と、取締役の損害賠償責任（423条2項・3項）の推定規定を整理しておきましょう。
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の3分の2以上が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う。○か×か。
まとめ
本記事では、株主総会と取締役会の権限分配について、条文の根拠を示しながら体系的に整理しました。要点を3つにまとめます。
- 株主総会の権限は取締役会の設置の有無で異なる：取締役会非設置会社の株主総会は「一切の事項」について決議可能（295条1項）、取締役会設置会社の株主総会は「法律に規定する事項及び定款で定めた事項」のみ決議可能（295条2項）
- 決議要件の数字を正確に暗記する：普通決議は出席株主の議決権の過半数、特別決議は出席株主の議決権の2/3以上、取締役会決議は出席取締役の過半数。これらの数字を入れ替えた引っかけが頻出
- 取締役会の専決事項（362条4項）を覚える：重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、支配人等の選解任、支店等の設置・変更・廃止、内部統制システムの整備は取締役会の専決事項であり、代表取締役への委任は不可
会社法の機関設計は条文知識で得点できる分野です。本記事の比較表と決議要件を確実に覚えて、試験で取りこぼしのないようにしましょう。
よくある質問（FAQ）
Q1. 会社法は何問出題されますか？
行政書士試験の商法・会社法分野は択一式5問（20点）です。このうち会社法が4問、商法総則・商行為が1問という配分が一般的です。20点は試験全体の約7%にすぎませんが、条文知識で解ける問題が多いため、効率よく得点できる分野です。
Q2. 機関設計の問題はどのように出題されますか？
機関設計の問題は、主に以下の3パターンで出題されます。(1)ある決議事項が株主総会の決議事項か取締役会の決議事項かを問う問題、(2)株主総会の決議要件（普通決議・特別決議・特殊決議）の区別を問う問題、(3)取締役会で決議すべき事項（362条4項各号）の知識を問う問題。いずれも条文の正確な理解が求められます。
Q3. 指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社も出題されますか？
出題されることはありますが、頻度は低めです。まずは通常の取締役会設置会社（監査役会設置会社）の機関設計を確実に理解し、余裕があれば指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の特徴（執行役への委任が広く認められる点等）を押さえましょう。
Q4. 株主総会の決議の瑕疵に関する訴えも出題されますか？
はい、株主総会の決議の瑕疵に関する訴え（決議取消しの訴え・決議無効確認の訴え・決議不存在確認の訴え）も頻出テーマです。特に、決議取消しの訴え（831条）の出訴期間（決議の日から3か月以内）と取消事由（招集手続・決議方法の法令・定款違反等）は確実に覚えておきましょう。
Q5. 会社法の学習にはどの程度の時間をかけるべきですか？
商法・会社法は5問20点の配点であり、行政法や民法と比較すると配点は小さいです。学習時間の目安は全体の10%程度（総学習時間800時間なら80時間程度）です。機関設計（株主総会・取締役会）、株式（株式の譲渡制限、自己株式）、設立の3テーマを重点的に学習し、その他のテーマは過去問で出題された範囲を確認する程度で対応しましょう。
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