1事業を譲渡した会社（以下この章において「譲渡会社」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（特別区を含むものとし、地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）第二百五十二条の十九第一項の指定都市にあっては、区又は総合区。以下この項において同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならない。
2譲渡会社が同一の事業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その事業を譲渡した日から三十年の期間内に限り、その効力を有する。
3前二項の規定にかかわらず、譲渡会社は、不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはならない。
1事業を譲り受けた会社（以下この章において「譲受会社」という。）が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。
2前項の規定は、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社がその本店の所在地において譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社及び譲渡会社から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。
3譲受会社が第一項の規定により譲渡会社の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡会社の責任は、事業を譲渡した日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。
4第一項に規定する場合において、譲渡会社の事業によって生じた債権について、譲受会社にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有する。
1譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用しない場合においても、譲渡会社の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡会社の債権者は、その譲受会社に対して弁済の請求をすることができる。
2譲受会社が前項の規定により譲渡会社の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡会社の責任は、同項の広告があった日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。
結論：この肢は「正しい」。
会社法295条1項が、株主総会は、この法律に規定する事項および株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる、と定めているからです。本問の会社は取締役会を設置していない株式会社ですので、この原則規定がそのまま適用されます。すなわち、取締役会非設置会社の株主総会は、会社に関するあらゆる事項を決議できる万能の機関です。
これに対して、取締役会設置会社では扱いが逆転します。会社法295条2項は、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項および定款で定めた事項に限り決議をすることができる、と定めます。取締役会という業務執行の意思決定機関を置いた以上、日常的な経営判断は取締役会に委ね、株主総会は法定事項と定款所定事項に限って決議する、という役割分担がされているのです。会社の規模や所有と経営の分離の程度に応じて、機関の権限配分を変える会社法の基本的な発想がここに表れています。
理由づけとしては、取締役会非設置会社は、株主が少数で、株主自身が経営に関与する閉鎖的な会社を典型として想定していることが挙げられます。そうした会社では、所有者である株主が集まって何でも決められるほうが実態に合致します。逆に取締役会設置会社では、機動的な経営判断を確保するため、株主総会の権限を絞り込むほうが合理的です。
ひっかけポイントと関連知識です。第一に、295条1項と2項のどちらが原則でどちらが例外かを取り違えないこと。「一切の事項」と書いてあれば非取締役会設置会社、「法律に規定する事項および定款で定めた事項に限り」と書いてあれば取締役会設置会社です。第二に、295条3項は、株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しないと定めています。取締役の責任の免除など、株主の利益保護のために株主総会の決議を要するとされている事項を、定款で取締役会に委ねることはできません。第三に、取締役会非設置会社であっても、株主総会の招集通知は会日の1週間前までに発するのが原則で（299条1項）、書面投票・電子投票を採用しない非公開会社では定款でさらに短縮でき、株主全員の同意があれば招集手続を省略できます（300条）。
1譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときは、この限りでない。
2譲受会社が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡会社が残存債権者を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。事業の譲渡の効力が生じた日から十年を経過したときも、同様とする。
3譲渡会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、譲受会社に対して第一項の規定による請求をする権利を行使することができない。
結論：この肢は「正しい」。
会社法331条2項は、本文で、取締役は株主でなければならない旨を定款で定めることができない、と定めつつ、ただし書で、公開会社でない株式会社においてはこの限りでない、としています。本問の会社は公開会社でない株式会社ですから、ただし書が適用され、取締役の資格を株主に限る旨の定款の定め（いわゆる資格株の定め）を置くことができます。したがって本肢は正しい記述です。
理由づけを整理します。会社法の原則は、所有と経営の分離を前提に、株主でない者からも広く適任者を取締役に選べるようにするというものです。株主でなければ取締役になれないとすると、経営能力のある人材の登用が妨げられ、また株主総会の選任権を実質的に制約することにもなります。そこで331条2項本文は資格株の定めを禁止しました。他方、公開会社でない株式会社は、株式の全部について譲渡制限が付され、株主が固定的で、株主自身が経営に当たる人的な結合の強い会社が想定されます。そうした会社では、経営を担う者を株主に限定したいという要請にも合理性があるため、例外を認めたのです。
ひっかけポイントは、この規定の原則と例外の向きです。「定款で定めることができない、ただし非公開会社を除く」という条文構造なので、公開会社の話として出題されれば誤り、非公開会社の話として出題されれば正しい、となります。問題文冒頭で会社類型が限定されているかを必ず確認してください。
関連知識として、取締役の資格に関する規定を整理しておきます。会社法331条1項は欠格事由を定めており、法人（1号）、会社法・一般社団法人及び一般財団法人に関する法律・金融商品取引法・破産法等に定める一定の罪により刑に処せられ執行を終わるなどしてから2年を経過しない者（3号）、それ以外の法令に違反し禁錮以上の刑に処せられその執行を終わるまでの者（4号。刑の執行猶予中の者を除く）などが挙げられます。なお、令和元年改正会社法により成年被後見人・被保佐人は欠格事由から削除され、成年後見人が本人の同意を得て就任を承諾するなどの手続を経れば取締役に就任できることになりました（331条の2）。また、刑法の改正により令和7年6月1日から懲役・禁錮が拘禁刑に一本化されたことに伴い、331条1項4号の文言も「拘禁刑」に改められています。2026年時点の現行法として押さえておきましょう。
結論：この肢は「正しい」。
競業取引の規制に関する記述です。会社法356条1項1号は、取締役が自己または第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない、と定めています。本問の会社は取締役会を設置していない株式会社ですので、この原則どおり、承認機関は株主総会です。したがって本肢は正しい記述です。
これに対し、取締役会設置会社では、会社法365条1項により、356条1項の「株主総会」を「取締役会」と読み替えることになります。すなわち承認機関は取締役会となり、さらに同条2項により、取引をした取締役は、取引後遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければなりません。この事後報告義務は取締役会設置会社に固有のもので、取締役会非設置会社にはありません。承認機関の違いと事後報告義務の有無、この二点が会社類型による差異として問われます。
理由づけです。取締役は会社に対して善管注意義務（330条、民法644条）および忠実義務（355条）を負い、会社の営業秘密や取引先情報、ノウハウに接する立場にあります。その地位を利用して会社と同種の事業を行えば、会社の顧客や取引機会を奪う危険が大きい。そこで会社法は、競業取引を一律に禁止するのではなく、重要事実を開示させたうえで会社の承認にかからしめるという開示・承認型の規制を採りました。ここでいう「事業の部類に属する取引」とは、会社が実際に行っている事業と市場が競合し取引先が競合する取引をいい、会社が進出を具体的に計画している地域での取引も含まれると解されています。
ひっかけポイントと関連知識です。第一に、承認機関の書き換えです。取締役会非設置会社の話なのに「取締役会の承認」と書いてあれば誤りとなります。本肢は正しく株主総会としています。第二に、承認を得ずに競業取引をした場合の効果です。取引自体は有効ですが、取締役は任務懈怠責任を負い（423条1項）、当該取引によって取締役または第三者が得た利益の額が会社の損害額と推定されます（423条2項）。この損害額の推定規定は、競業取引に固有のもので、利益相反取引には適用されない点が重要です。第三に、承認の要否は「自己または第三者のために」行う場合であり、名義ではなく計算において判断するのが通説です。第四に、利益相反取引（356条1項2号の直接取引、3号の間接取引）も同じ条文で規律され、承認機関の考え方は競業取引と同じですが、自己のためにした直接取引をした取締役は、任務を怠ったことが自己の責めに帰することができない事由によるものであることを主張して責任を免れることができない、いわゆる無過失責任とされる（428条1項）など、責任の重さが異なります。あわせて整理しておきましょう。
1会社が商人に対してその事業を譲渡した場合には、当該会社を商法第十六条第一項に規定する譲渡人とみなして、同法第十七条から第十八条の二までの規定を適用する。この場合において、同条第三項中「又は再生手続開始の決定」とあるのは、「、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とする。
2会社が商人の営業を譲り受けた場合には、当該商人を譲渡会社とみなして、前三条の規定を適用する。この場合において、前条第三項中「、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とあるのは、「又は再生手続開始の決定」とする。
結論：この肢は「正しい」。
株主提案権のうちの議題提案権について、会社法303条1項は、株主は、取締役に対し、一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る）を株主総会の目的とすることを請求することができる、と定めています。この1項には持株要件も継続保有要件も付されておらず、単独株主権として認められます。本問の会社は取締役会を設置していない株式会社ですから、この原則規定が適用され、1株しか持たない株主でも議題提案ができます。
これに対し、取締役会設置会社では要件が加重されます。会社法303条2項は、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の100分の1（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権または300個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の議決権を6か月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、この請求をすることができるとし、しかもこの請求は株主総会の日の8週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない、と定めます。さらに同条3項は、公開会社でない取締役会設置会社については、6か月の継続保有要件を課さない、としています。持株要件・保有期間・請求期限という三段構えの違いを、会社類型ごとに整理しておきましょう。
関連する制度として、議案提出権（304条）と議案要領通知請求権（305条）があります。議案提出権は、株主総会の場で議題について議案を提出する権利で、単独株主権であり会社類型による区別はありません。議案要領通知請求権は、株主が提出しようとする議案の要領を招集通知に記載させる権利で、取締役会設置会社では303条2項と同様の少数株主権とされ、株主総会の日の8週間前までに請求する必要があります（305条1項ただし書）。なお、令和元年改正会社法（令和3年3月施行）により、株主が同一の株主総会に提案できる議案の数は10までに制限されました（305条4項）。この改正は本問の結論に影響しませんが、現行法の知識として押さえておいてください。
ひっかけポイントは、「持株数にかかわらず」という表現です。取締役会設置会社の場面であればこの表現は誤りになりますが、本問は取締役会非設置会社に限定した出題ですので正しい記述となります。問題文冒頭の会社類型の限定を必ず確認する習慣をつけてください。
結論：この肢は「誤り」。
会社法326条1項は、株式会社には、一人または二人以上の取締役を置かなければならない、と定めています。すなわち取締役は最低1人いれば足り、2人以上を要求する規定はありません。本問の会社は取締役会を設置していない株式会社ですので、取締役1人だけの会社（いわゆる一人会社の一人取締役）も適法に成立します。したがって「2人以上の取締役を置かなければならない」とする本肢は誤りであり、これが正解肢です。
2人以上、正確には3人以上の取締役が必要となるのは、取締役会を設置する場合です。会社法331条5項は、取締役会設置会社においては、取締役は3人以上でなければならないと定めています。取締役会は合議体であり、過半数の出席と過半数の賛成で決議する（369条1項）以上、最低3人が必要だという趣旨です。本問の会社は取締役会非設置会社ですから、この規定は適用されません。
理由づけとしては、会社法が採用した機関設計の柔軟化があります。平成17年制定の会社法は、それ以前の商法・有限会社法を統合し、有限会社に相当する小規模閉鎖会社も株式会社の枠組みで設立できるようにしました。株主が1人、取締役が1人という会社を想定するのが自然であり、一律に複数の取締役を強制すれば、小規模な事業者にとって過大な負担となります。そこで会社法326条1項は、取締役の員数の下限を1人としたのです。会社法は、公開会社（327条1項1号により取締役会の設置が必要）や監査役会設置会社など、一定の類型についてのみ機関の設置と員数を強制する建て付けを採っています。
ひっかけポイントを挙げます。第一に、本肢が「コーポレートガバナンスの観点から」というもっともらしい理由づけを添えている点です。政策的な当否と現行法の規定は別物であり、会社法の条文がどう定めているかだけで判断してください。試験問題では、条文にない一般論・理念的説明を付して誤りを紛れ込ませる手法がよく使われます。第二に、取締役会設置会社の3人以上（331条5項）、監査役会設置会社の監査役3人以上でその半数以上が社外監査役（335条3項）、指名委員会等設置会社の各委員会は委員3人以上でその過半数が社外取締役（400条1項・3項）といった員数要件と混同しないことです。第三に、令和元年改正会社法により、監査役会設置会社（公開会社かつ大会社）であって有価証券報告書提出会社には社外取締役の設置が義務づけられました（327条の2）が、これも本問の会社類型には無関係です。